לפניכם בעיה: כיצד יכול סטארט אפ בזמן משבר כלכלי לעודד יזמים ועובדי מפתח לא לנטוש לפני קו הסיום? מדוע הבעיה בעצם מתעוררת? הרי זהו האינטרס של היזם להגיע לקו הסיום ולעשות Cash Out, לא? ברמה התיאורטית זה נכון, אבל בפועל, ובמיוחד בזמנים של משבר כלכלי, התמורה הפיננסית הממתינה ליזמים בקו הסיום הולכת ומצטמקת ככל שהזמן חולף וסבבי ההשקעה בחברה מתרבים עד שהכדאיות להישאר לאורך זמן נשחקת לחלוטין. האקוויטי ותוכנית האופציות בנויות על ההנחה שהאקזיט יהיה במכפיל גבוה ביחס להשקעה. הבעיה היא שיעד זה לא תמיד מושג. נכון, מבחינת המשקיעים שציפו למכפיל גבוה על כספם וקיבלו מכפיל צנוע יותר אלה חדשות לא טובות, אבל עבור היזמים והעובדים שנשארו בחברה שנים רבות מחייהם וביחד מחזיקים כמות קטנה של אופציות ומניות רגילות המשמעות היא אחת – לאירוע האקזיט לא תהיה משמעות פיננסית עבורם.

מדוע בעצם? התשובה הפשוטה היא שהעובדים מקבלים כסף באקזיט רק אחרי המשקיעים. זה כשלעצמו מובן – הרי העובדים זוכים למקום עבודה ונהנים משכר בעוד שהמשקיעים נוטלים את מרבית הסיכון הפיננסי. העניין הוא שמנגנוני זכויות היתר השמורים למשקיעים מותירים את החלק ממנו יחולק הכסף לעובדים קטן ולעיתים אפסי.

מה שהתחיל כסיפור אהבה בין יזמים למשקיעים בעלי אינטרסים משותפים נגמר בחוסר סימטריה מובהק. חוסר הסימטריה הזה מביא פעמים רבות יזמים ועובדי מפתח למשוך בידית הנטישה במקום להביא את המטוס לנחיתה מוצלחת. ההבנה שאירוע Cash Out משמעותי לא יקרה דוחפת את אנשי המפתח לחפש את מזלם במקום אחר. הבעיה העיקרית היא שהמשקיעים וגם הנהלת החברה בדרך כלל אינם מעוניינים בתוצאה זו – חברה ללא צוות חזק מקטינה משמעותית את סיכוייה להצליח.

בזמנים לא שגרתיים ישנן מספר דרכים לא שגרתיות בהתאם להתמודד עם התופעה.

דרך אחת היא לבצע Re-pricing – הנפקה מחדש של האופציות במחיר נמוך יותר. בחברות פרטיות זהו פתרון קיצוני, בבחינת רעידת אדמה עבור המשקיעים שכן זהו למעשה סוג של Down Round – כלומר, קביעה מחדש של ערך החברה על ערך נמוך (ופעמים רבות גם ראלי) יותר. מסיבה זו זהו מכשיר שמשמש בעיקר חברות ציבוריות שם ערך החברה הנסחרת משתנה ממילא באופן רציף.

דרך נוספת ישימה בחברות פרטיות היא קביעת סף מינימלי (Minimum Reward Cap או Carve Out). לפי שיטה זו, אם בעת אירוע אקזיט החברה הצליחה להגיע למחיר ייעד מוסכם, יהיו בעלי המניות הרגילות והאופציות (או אנשים ספציפיים בארגון) זכאים להבטחת סכום מינימלי מוסכם מראש. לדוגמא: נניח שמייסד החברה מחזיק באחוז קטן ממניות החברה הרגילות (Common Shares) לאחר הדילולים הרבים שבאו כתוצאה מהשקעות שנעשו בחברה. באקזיט צנוע יש סיכוי סביר שהמייסד יישאר עם חלק סמלי בלבד מהרווח הכלכלי, אם בכלל.

לפי מנגנון הסף המינימלי המייסד והמשקיעים יכולים להסכים שבמידה והחברה תימכר במחיר ייעד מוסכם, יקבל המייסד לפחות סכום X. המשקיעים יתחייבו כי במידה ומניותיו של המייסד לא יהיו שוות לסכום זה, ישלימו המשקיעים את ההפרש בין שווי מניותיו של המייסד בפועל לסכום X. ניתן ליישם את אותו עקרון גם לגבי תוכנית אופציות של העובדים באופן כללי וליישמה כך שהסכום X יחולק בין מחזיקי האופציות לפי אחוז אחזקותיהם.

פתרונות אלה הם דוגמא בלבד וברור שגם הם לא חפים מבעיות. בעוד שבזמנים של יציבות כלכלית איננו ממליצים בדרך כלל להשתמש בכלים אלה, הרי שבעתות משבר אנו רואים חשיבות רבה שמשקיעים ויזמים יעבדו בשותפות אמיתית שתאפשר לחברה לממש את הפוטנציאל הטמון בה מבלי לקפח את העוסקים במלאכה. אין זה משנה אם אתם משקיעים או מנהלים – עדיף שתתחילו לחשוב כיצד להחזיר סימטריה ביחסים ולהשאיר תמריצים לאנשי המפתח לפני שאלה האחרונים ימשכו בידית הנטישה.

הכתבה פורסמה בשיתוף עם עיתון דה-מרקר