בתור יזם שמקים חברה, כדאי מאוד להכיר לעומק את המושגים הבסיסיים שקשורים לניהול ושליטת חברות. המושגים האלה לא תמיד פשוטים כמו שהם נשמעים, ומכיוון שהם מוגדרים פעמים רבות בהסכמי מייסדים והסכמי השקעה, לעיתים לפני שיש ליזם זמן להתעמק במשמעויות, כדאי לעשות מעט סדר בנושא למי שלא מכיר, ואחר כך להסביר איך זה עובד באמת.

כל הנהלת חברה מורכבת משלושה גורמים, המכונים בעיברית צחה "אורגנים" מלשון איברים: בעלי מניות, דירקטוריון ומנכ"ל.

בעלי מניות
המניה היא יחידת הבעלות הבסיסית בחברה, ומקנה לבעליה זכות להשתתף ב"אסיפת בעלי המניות", לבחור את חברי הדירקטוריון שייצגו אותם, ולאשר ולקבל החלטות לגבי ניהול החברה. המניה גם מקנה לבעליה זכות להשתתף בחלוקת דיבידנד. כעיקרון מניות ניתנת למכירה והעברה אבל רוב החברות מטילות מגבלות כמו זכות סירוב ראשונה וכו' על מכירה והעברה של מניות.
בפועל, היכולת של בעל מניות להשפיע על מהלכי החברה היא מוגבלת כל עוד הוא בעל מניות קטן. בעלי מניות קטנים יכולים "לתקוע מקל בגלגלים" אבל ברוב החברות תקנון החברה מונע את המצבים האלה, וברוב חברות ההיטק עובדים שמחזיקים מניות ומשקיעים קטנים חותמים על ייפוי כוח שנקרא Proxy, ומוסרים את זכות ההצבעה שלהם לדירקטוריון החברה.
הכוח המרכזי של בעלי המניות בא לידי ביטוי בבחירת הדירקטוריון, ובאישור וחתימה על הסכמים חשובים כגון הסכמי השקעה בחברה.
כאשר נכנסים משקיעים בכירים לחברה, קרנות הון סיכון למשל, הם מקבלים מניות מועדפות, Preferred shares, שמעניקות להם יכולת שליטה מוגברת כמו יכולת הטלת וטו על חלוקת דיבידנד, וטו על מכירת החברה, ומינוי דירקטור.

דירקטוריון
הדירקטוריון הוא הגוף הניהולי דה פקטו של החברה. הדירקטוריון ממנה ויכול לפטר את המנכ"ל, מאשר את התקציב, ותפקידו להתוות דרך אסטרטגית, להכריע בסוגיות קריטיות ולאשר את התכניות של המנכ"ל והנהלת החברה.
הדירקטוריון ממונה על ידי בעלי המניות, ולעיתים קרובות הרכבו נקבע מראש בתקנון החברה ובהסכמי השקעה. בדירקטוריון של חברת סטרטאפ ישנם בדרך כלל 3 אנשים בשלב הסיד, 5 אחרי סיבוב ראשון עם קרן, ועשוי להתנפח עד ל-7 איש בהמשך. בדרך כלל מדובר במספר אי-זוגי כדי שניתן יהיה לקבל החלטות.
הרכב של דירקטוריון נורמלי של 5 איש יכול להיות: המנכ"ל, 2 נציגים של המשקיעים, 2 נציגים של המייסדים. הרכב הדירקטוריון לרוב ייצג נאמנה את הרכב בעלי המניות בחברה. אם למשקיעים יש רוב בחברה, יהיה להם רוב בדירקטוריון.
יושב ראש הדירקטוריון מוביל את הישיבות אבל אין לו כרגיל סמכויות יתרות או זכות וטו כלשהי.

המנכ"ל
המנכ"ל ממונה ע"י הדירקטוריון, והוא הכוח המוציא לפועל את תכניות החברה. למנכ"ל יש חופש פעולה נרחב בכל מה שקשור בפעילות השוטפת של החברה, ושעומדות במסגרת התכנית והתקציב. אבל לכל פעילות שקשורה להשקעה, הקצאת מניות חדשות, או הוצאות חריגות, המנכ"ל נדרש לעבודה צמודה מול הדירקטוריון.

איך זה עובד בעולם האמיתי
מאזן הכוחות בחברה משתנה בצורה מחזורית. כל שינוי משמעותי במצבת המניות של החברה, לדוגמא, לאחר גיוס גדול, גורר אחריו פרץ של פעילות שבסופו מוגדרת מחדש מערכת הכוחות בין בעלי המניות, דירקטוריון חדש, ומנכ"ל.
עיקר הפעילות מתמקדת ביצירת הסכמים חדשים בין בעלי המניות (הסכם השקעה, תקנון חברה וכו') שקובעים בעיקר את הרכב הדירקטוריון החדש, ואת זכויותיהם החדשות של בעלי המניות החדשים.
לא מדובר באסיפת בעלי מניות בחדר אפלולי אפוף עשן סיגרים ונאומים נרגשים, אלא בסיכומים שנקבעים בין הגורמים החדשים שנכנסים לחברה לבין בעלי רוב המניות ובתיאום עם עורכי דין. בעלי המניות הקטנים יותר יעבירו לרוב את חתימתם בפקס.
גם ההחלטות ברמת הדירקטוריון נקבעות בצורה דומה ופרוזאית. מנכ"ל טוב שומר על קשר רציף עם חברי הדירקטוריון, ובדרך כלל נציגי המשקיעים בדירקטוריון מכירים אחד את השני מהשקעות קודמות, ויש להם מארג של מערכות יחסים שבמסגרתו החברה שלכם מהוה שיקול אחד מני רבים. ההחלטות העיקריות מתבשלות במהלך תקופה, ולמתרחש בישיבת הדירקטוריון עצמה בדרך כלל אין השפעה משמעותית על טיב ההחלטה.
המהלכים בדירקטוריון יסתיימו במרבית המקרים בהצבעה פה אחד, ואם יש מחלוקות בין הדירקטורים שמתגלעות באי הסכמה על החלטה, הדבר מסמן לרוב בעית אמון חמורה בין השותפים והמשקיעים בחברה.
הרבה יזמים צעירים דורשים את הזכות להשקיף על ישיבות הדירקטוריון. זאת זכות מעניינת וחשובה אבל על היזם הנאיבי להבין שההחלטות החשובות לרוב כבר נחתכו, ואם הדירקטוריון רוצה לדבר שלא בנוכחות היזמים או אפילו המנכ"ל הוא כבר עשה זאת או יכול לעשות זאת בסוף הישיבה, כשהוא מבקש מהיזמים לצאת כי "המשקיעים רוצים לדבר בינם לבין עצמם".

לקראת הסכם חדש בחברה
לאור הדברים, על היזם להבין לעומק את המשמעויות של להיות בעל מניות, חבר דירקטוריון ומנכ"ל. יש לא מעט ניואנסים. ברגע שמתקבלת טיוטה של ההסכם יש לעבור עליו ולודא שאתם מבינים כל פרט ופרט ואת משמעויותיו. כדאי מאוד שיהיה לכם עורך דין טוב ששוחה במטריה ומסוגל להסביר לכם בשפה פשוטה את הדברים ותוצאותיהם.
שני הדברים העיקרים שמשפיעים על השליטה בחברה הם מבנה הדירקטוריון, השליטה בו, ומינוי נציגיו, והגדרת זכויות בעלי המניות החדשים -בעיקר זכויות וטו שונות ומשונות שעשויות להתלוות להגדרת מניות Preferred.
היזם המקצוען יכול תמיד פשוט לקרוא את חוק החברות הישראלי. עניין פעוט של כמה עשרות עמודים, אבל מומלץ.
אם יש לכם טיפים, עצות מנסיונכם המר או הערות ושאלות נשמח לשמוע בתגובות.